私募资管业务“八条底线”升级版的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)实施刚满一季度有余，监管层再度加码出台相关细则，中国基金业协会最新发文从私募资管业务的备案核查、委托第三方投顾、结构化资管计划方面进行细化约束。
中国基金业协会正在细化和明确私募资管产品备案管理的要求，根据《暂行规定》制定了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》。
1号文件中主要明确了协会的备案核查与产品检测职责。而2号文件进一步规范了第三方机构投顾人员的资质。而在新发的三项新规中，影响最大、引起业内讨论声音最多的就是《3号-结构化资产管理计划》。该文件对结构化产品的优先级和劣后级份额的设计进行了明确规定，要求优先级投资者与劣后级投资者遵循利益共享、风险共担的原则。
据了解，优先级份额是指在结构化产品中有着相对确定的封顶预期收益，收益较低但保证不会亏损，劣后级份额则没有确定的收益目标，且带有杠杆，在支付完优先级份额的收益后，所投产品产生的一切剩余归劣后级所有，但发生亏损劣后级则先行承担亏损风险。此前，结构化产品优先级份额往往是约定目标收益率，且投资收益盈利亏损与否，都要优先保障优先级份额投资者利益不受损害。
在监管层看来，过去结构化资管产品存在过度保护优先级投资者利益，脱离资管产品实际投资结果的现象，例如在合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级利益等情形，这违背了“利益共享、风险共担”的原则。
招银万达总经理顾小明指出，结构化资管计划合同中不得约定劣后级投资者本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益的内容，目的是限制资金做优先级配置，现在优先级和劣后级风险利益共同承担，这在一定程度上会影响优先级客户的积极性和优先级的资产规模。
顾小明进一步解释，优先级资产主要来源于银行配资和市场配资，市场配资主要是P2P公司在做，所以细则实施后，P2P资金和银行资金未来以优先级的方式流入股市的资金会变少，间接降低市场上的杠杆资金流入。不过，部分机构为了保证高杠杆的吸引力，以后一些产品很可能会将融资融券作为投资标的，从目前来看融资融券的杠杆比例还算高的。不过，有券商人士坦言，目前正在做结构化产品找优先级资金，但新规不能约定预期收益率会比较麻烦，担心未来会影响结构化产品中优先级投资者的购买热情。
随着证券期货经营机构从事私募业务，在备案规范、委托第三方投顾和结构化产品上的要求、门槛抬高，市场分析人士认为，未来各大资管机构在私募业务规模上的占有率，也将面临新一轮的行业洗牌。“《1-3号》新规中对投顾资格的严格限定，在一定程度上也有助于进一步实现整个私募行业的优胜劣汰。”格上理财研究员雷蕾强调，此次细则对于“八条底线”中投顾的证明文件做出了详细的要求，若私募管理人无法满足相关条件并通过协会的审核，则之后无法以投顾的身份发行产品。这样一来目前市场中部分自身不具备募资能力且资管能力相对较弱的机构想要实现规模的扩张将更为不易。而部分满足投顾资格要求且本身资管能力较强的机构则能更快获得市场认可。
