新中基1月21日晚间公告称，正式变更为“中基健康”，向大健康行业进军。而就在前两天，新中基刚就15亿元重组广东绿瘦健康信息咨询有限公司(以下简称广东绿瘦)中的诸多问题，回答了深交所的问询。广东绿瘦公司初步估值溢价62倍，而深耕番茄产业20多年的新中基希望借此布局“大健康”产业，拯救业已羸弱的番茄加工主业。
溢价62倍收购绿瘦
2015年12月31日，停牌半年的新中基发布了重组预案，拟作价15亿元收购广东绿瘦100%股权。同时，拟非公开发行股份募资不超过15亿元，用于募投项目和输血。新中基称，此次重组将实现由传统的番茄加工业向大健康产业的转型升级。
根据重组预案，新中基拟以8.34元/股向皮涛涛、优创投资、众信昆仑等3名交易对象共计发行约1.8亿股，购买其合计持有的绿瘦健康100%股权。绿瘦健康100%股权采用收益法评估的预估值为15.06亿元，相较其截至2015年10月31日账面净资产增值约6236%。
公开资料显示，绿瘦健康目前主营业务包括减肥产品推广与销售、体重管理咨询服务。2013年、2014年、2015年1-10月，绿瘦健康的减肥产品推广与销售业务收入分别为1.62亿元、1.3亿元、1.37亿元。其中，绿瘦健康减肥产品2014年销售收入同比下降19.75%，收入增长出现瓶颈，前景似乎并不乐观。绿瘦健康2013年、2014年收入几乎全部来自于减肥产品，这两年绿瘦健康总体分别亏损2333.18万元、2219.01万元，而2015年才开始扭亏为盈。《经济参考报》记者致电广东绿瘦公司相关人员，她表示这一问题应该由新中基回答，绿瘦方面不接受媒体采访。
新中基公司表示，本次标的资产评估方法采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为绿瘦健康100%股权权益价值的最终评估结论，经初步评估，绿瘦健康100%股权权益的预估值为15亿元。
2015年12月14日，康泰健康以3001万元对绿瘦健康增资时，占绿瘦健康50%股权，与本次重组的预估值差异较大，原因为绿瘦健康和康泰健康的实际控制人均为皮涛涛，实际产权人均为皮涛涛、皮红艳，绿瘦健康此次增资不涉及增加新的实际产权人，目的仅为补充绿瘦健康流动资金。因此，经皮涛涛与皮红艳协商一致，通过两人控制的康泰健康对绿瘦健康以1元/注册资本的价格进行增资，其增资情形具有合理性。
独立财务顾问认为，2015年12月28日，康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康50%股权，对绿瘦健康的估值参考本次重组对绿瘦健康的预估值，与本次重组评估或估值不存在重大差异。
重组前夜股权“倒手”为过桥
新中基并购绿瘦吸引人眼球的是，标的公司广东绿瘦在重组前夕进行了一次增资，一次股权转让。
2015年11月12日，广东绿瘦的法人代表皮涛涛，成立了康泰健康。12月14日，以认缴新增注册资本3001万的方式，持股广东绿瘦50%股份，当月23日完成工商变更登记。5天之后，即12月28日，康泰健康与众信昆仑签署了股权转让协议，康泰健康将持有的50%股权以7.5亿元转让给众信昆仑。由此，众信昆仑成为此次新中基购买资产的交易对方之一。
众信昆仑的成立时间也是11月12日。公告披露了其产权控制关系，背后实控人为新疆建设兵团第六师国资委，通过五家渠众信持有众信昆仑99%股份；东方昆仑投资为众信昆仑另一股东。
“众信昆仑在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色，从其与康泰健康签署股权转让协议到与新中基签署发行股份购买资产协议期间的间隔时间较短，因此采取平价转让的方式。”新中基相关人士说。
他表示，众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股权的原因是，皮涛涛为了出售绿瘦健康部分股权而获得投资收益，并希望尽快完成股权交易取得现金对价，而新中基缺乏足够的资金直接进行收购，通过募集配套资金的方式收购所需要的审批时间较长，且存在不确定性。另外，众信昆仑对新中基以本次重组为契机向大健康产业转型的前景较为看好，希望通过参与新中基本次重组而长期持有其股权。在此情况下，经各方协商一致，众信昆仑以本次重组评估机构对绿瘦健康股权的预估值作为交易价格的参考依据，确定转让价款为7.5亿元。
众信昆仑7.5亿元的受让资金来源于第六师国资委的协调资金。与此同时，从众信昆仑与康泰健康签署股权转让协议到与新中基签署发行股份购买资产协议期间的间隔时间较短，因此采取了平价转让的方式。
“如果众信昆仑未能在2016年1月30日前支付购买绿瘦健康50%股权的对价款人民币7.5亿元给康泰健康、绿瘦健康未能在2016年2月22日前完成众信昆仑受让股权工商变更登记，则存在上市公司复牌后交易终止的风险。”新中基在回复函中说，第六师国资委能够完成相关资金的协调和国资审批程序，则众信昆仑具有支付对价的履约能力。
新中基转型大健康
“我们期待新中基抓住健康中国和国企改革的历史机遇，依托外延式并购为核心发展模式，重点在精准医疗、高性能医疗器械、基因测序后服务及智慧医疗等领域展开投资并购行动，成为国企改革和大健康产业的领军企业。”新中基相关人士1月21日接受《经济参考报》记者采访时表示。
新中基是一家以番茄制品为主业的企业，近年来公司原有番茄产业受到国际需求减弱、原材料价格上升等诸多因素的影响，公司发展速度趋缓，业绩受到较大冲击。公开财务数据显示，新中基2011-2014年营收分别为14.25亿元、12.46亿元、9.55亿元、4.17亿元，2015年三季报为3.9亿元；同比增速分别为-5.77%、-12.55%、-23.36%、-56.36%、40.82%；净利润分别为-13亿元、591万元、-4.6亿元、1亿元、-7284万元。
通过此次收购，新中基认为自己的基本面将会有所改善。此次重组交易方承诺，绿瘦健康2016-2018年度的净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.8亿元。
“今年8月，公司在战略转型方向上确定，把握机遇、推进国企改革，顺利实现新中基由传统的番茄加工业向大健康产业的转型升级，紧密围绕一带一路经济和大健康产业这两大主题来构建新中基未来的产业布局。”新中基上述相关人士称。
