在传统经济步入下行通道之时，嗅觉灵敏的资本市场纷纷掉头转向，并购移动互联网等新兴产业，实现华丽转身，而被并购方也由此获得天价的估值而几近一昔暴发。
12月28日，浙江金科(300459.SZ)发布资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购杭州哲信信息技术有限公司(下称杭州哲信)100%股权，交易对价达29亿元。
在此之前，浙江金科的主营业务为化工材料，并购之后浙江金科将实行化工材料和手机游戏并进的双主业模式。
值得注意的是，在并购之后，浙江金科将聘任杭州哲信的总经理王健担任上市公司总经理。据公告披露，王健系1988年生，年仅27岁，于2010年创办了杭州哲信，而就是这家原本并不起眼的创业企业，却在五年之内从注册资本100万发展到估值29亿元。
“这就是来自资本的奇迹。”华北一位互联网TMT行业研究员向记者感叹道。
或许谁都没有想到，于2010年成立的杭州哲信竟会迎来如此高价收购。
据浙江金科的重组方案披露，将以发行股份并支付现金的方式购买王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资等9名对象合计持有的杭州哲信100%股权。并向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷发行股份募集配套资金。
其中，29亿元的交易对价将以发行上市公司股份的方式支付20.3亿元，剩余8.7亿元以现金支付。
而此次募集配套资金的投向除了支付交易现金对价外，也将悉数用于支持杭州哲信的发展壮大。据公告披露，募资之后，拟投入8.8亿元用于移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目，投入3.3亿元用于研发中心与产业孵化基地建设项目。
“王健大学时并非是那种典型性的好学生，其毕业于浙江工业大学的工程管理专业。”一位接近王健的知情人士向记者透露，其最初的游戏创业经历来自于浙江工业大学的夜间断网制度。
浙工大与很多高校一样，为防止学生过度游戏影响学习生活，执行严格的断网制度。王健就在这时，创造了一个竞技平台，使得断网后的本校学生，可以在这个竞技平台上继续游戏。这个平台一经推出，一星期就包揽了8000名用户。
在2009年毕业后，王健最初创立的公司并非是如今估值达29亿的杭州哲信，而是延续平台、系统集成类型的。
“王健一直想做游戏，于是在2010年便离开了第一家公司成立了浙江哲信。”上述知情人士透露。
显然，如果不是嫁接到资本的力量，王健和他的浙江哲信的“爆发”之路并不会在短时间内行进得如此惊人。
据记者获悉，浙江哲信刚创建的时候，仅靠做一些小游戏来维持公司的正常运营。其第一款大型手游——诸神Q传，则是从2012年开始研发，到2013年3月份才正式投入市场，开发成本近200W，开发周期也在一年左右。
在2015年年初，王健在接受浙江当地一家媒体采访时还坦言，“目前诸神Q传的月流水在200W左右，这些钱也只能刚好养活这个公司。”
令人意想不到的是，这个刚刚仅能养活的公司却在不到一年时间内估值29亿，这不得不令人咋舌。
数据显示，杭州哲信2013年、2014年、2015年1-11月净利润分别为-42万、-2009万、3235万，显示出迅猛的增长势头。
在重组方案中，杭州哲信的总经理王健及副总经理方明承诺，标的公司在2016年度、2017年度和2018年度的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元和3.0亿元。
“对比之前的业绩，对于传统行业而言，这样的业绩增长可谓是天方夜谭，但对于发展迅猛的手游行业也并非不可能完成的任务。”上述行业研究员坦言。
传统产业的转型之困“原有行业竞争激烈，或产能过剩，濒临淘汰，利润比较差，所以很多都在转型做游戏娱乐行业。”一名券商手游行业人士分析。
值得注意的是，此次重组之后，杭州哲信的总经理王健还将被聘任为上市公司的总经理。
华东券商投行部高级经理认为，重组标的的总经理被聘任为上市公司总经理这种情况并不常见，将来肯定是要重点发展手游业务，“化工材料应该会慢慢淡出吧，这块肯定不行了。”
虽然预案中强调，上市公司实际控制人未发生变化，但控股股东的股份被稀释之后的控制权稳定性隐忧已经显现。
作为本次交易标的杭州哲信的总经理王健，将在重组之后获得浙江金科5%以上的股权，而实际控制人朱志刚的所控制的股权比例将由47.79%大幅降至30%。
“若其他股东大幅增持本公司股份，朱志刚对公司的实际控制力将会下降，公司存在实际控制人持股比例较低的风险。”浙江金科表示。
事实上，从对收购之后杭州哲信董事会的安排来看，浙江金科与杭州哲信创始团队就处在势均力敌的状态。
重组方案中规定，在杭州哲信2018年度《专项审核报告》公开披露前，杭州哲信董事会将由7人组成，其中由浙江金科委派3名董事，王健委派4名董事，董事长由王健担任。在此期间，杭州哲信如发生变更业务、出售资产等事项时，需经全体董事三分之二以上通过。
这意味着，在发生重大事项时，不管是浙江金科还是原杭州哲信管理层都无法取得实际控制权。
