中国在线旅游的两大“宿敌”携程网、去哪儿网于昨日突然宣布结盟。尽管近三年来，坊间数度传出二者合并传闻，但这一次行动之果决迅速仍令市场意外。双方为何会在这个时间点走到一起？几方谈判的焦点到底在哪里？给去哪儿的估值是高是低？未来携程与百度将如何整合？财新记者今日(10月27日)独家专访了携程董事会主席兼首席执行官梁建章。
“谈成的那一刻总会找些理由，但根本原因还是大家觉得不能老烧钱，总是要考虑怎样健康地竞争，不能无限的补贴。”梁建章说，“烧钱已经在各个领域被证明不是一个很好的模式。大家有一定的股份关系，可以避免在烧钱方面的恶性竞争。”
不过梁建章强调，“在其他方面，我认为保持竞争还是很有必要的。去哪儿还会作为一个独立的公司发展。”
梁建章对财新记者坦承，携程、百度、去哪儿等各方管理层、投资人已经陆陆续续接触很久，“几方都有意愿，当然几方可能注重的条件不一样，有的注重价格，有的注重公司的发展方向，但那是另外一回事，建立股权关系的意愿几方一直都有。”
据梁建章透露，今年5月份各方曾中止接触，但最近一两个月又开始启动谈判，而之前有些难以达成的条件在这一轮很快达成共识。“之所以现在接受条件，主要是因为大家觉得更有紧迫性，不能一直烧钱。”
从财报来看，今年第二季度，携程网实现总营收27亿元，同比增长46%，归属携程股东的净利润为1.43亿元，相较去年同期的1.35亿元微增5.9%；去哪儿总营收为8.81亿元，同比增长120%，归属于去哪儿网股东的净利润亏损8.157亿元，同比亏损几乎扩大了92.3%。
2014年第四季度，在线旅游网站烧钱模式演绎到巅峰状态，当季归属于携程网股东的净利润为亏损2.24亿元；归属于去哪儿网股东的净利润为亏损6.755亿元。
“在线旅游行业烧钱越来越烈。”梁建章说，“携程本身已实现盈利并有自然增长，若不是投入太大，携程的利润还会好很多。而其他一些公司也在烧，从利润上就可以看出来亏损很大。”
市场有观点认为，携程、去哪儿从“相杀”突然转向“相爱”的外部刺激来源于近期美团大众点评合并以及阿里去啊等新竞争对手的兴起。梁建章对此回应称，新的竞争对手只是潜在因素之一，最重要的原因还是大家经过一段时间的观察，意识到烧钱的恶性竞争是不可持续的。
据财新记者了解，在价格、股权、控制权等多重要素中，携程与去哪儿合并交易谈判最核心的问题是价格。
梁建章对此指出，携程对去哪儿给出的溢价不低，基本符合上市公司并购的溢价水准。 “去哪儿现在的股价本身就有一部分投资溢价。而携程的收入是去哪儿的三四倍且保持盈利；去哪儿虽然增长很快，却一直亏损，投资者对此还是有疑虑的。去哪儿的股价真实地反映了它的情况，我们给出的溢价是正常的。”梁建章说。
根据交易方案，携程将向百度定向增发1148.8万股普通股，百度则用自己所拥有去哪儿的1.79亿A类普通股及1145万B类普通股进行置换。交易完成后，百度成为携程最大股东，拥有25%的总投票权；携程则拥有去哪儿约45%的总投票权。
携程、去哪儿都是美股上市公司。根据交易方案，每个去哪儿美国存托凭证可转换成0.725个携程美国存托凭证。若以10月25日携程74.34美元、去哪儿39.52美元的收盘价计，相当于携程给去哪儿的价格是每股54.9美元，比交易前日收盘价溢价约36.4%。
与去哪儿股权置换之后，携程实际上是与去哪儿背后的大股东百度走到了一起。但此前，携程与腾讯的关系似乎更为亲密，两家的身影同时出现在在线旅游网站同程、艺龙的股东名单中。为什么携程此次选择百度而非腾讯？
“并不存在选择的问题。只是百度和我们同时看上了去哪儿，而百度2011年就投资了去哪儿。”梁建章认为，百度与携程能够更好地发挥协同效应。百度在地图、搜索等领域拥有的资源，将和携程的产品形成更紧密的合作。“未来合作很有前景。”
